本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  (三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；利用互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律法规执行。

  上述议案已经公司2024年8月29日召开的第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议审议通过。会议决议公告已于2024年8月31日刊登在公司指定披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易网站（）。有关本次会议的详细资料，公司将不迟于2024年9月11日在上海证券交易所网站（）刊登。

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）做投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：做投票。首次登陆互联网投票平台做投票的，投资的人要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

  持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，能够最终靠其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（详细情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  1、法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应出示营业执照复印件（加盖公司公章）、法人股东股票账户卡、本人身份证；委托代理人出席会议的代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件1）。

  2、个人股东：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托别人出席会议的，代理人应出示委托人股票账户卡、委托人身份证、本人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件1）。

  3、异地股东可用邮件方式登记（邮件到达时间不迟于2024年9月13日下午17:00）。请在邮件上注明“股东会登记”及联系方式。

  （四）选择网络投票的股东，可以在股东会召开日通过上海证券交易所交易系统提供的网络投票平台直接参与投票。

  联系地址：华懋（厦门）新材料科技股份有限公司证券部（厦门市集美区后溪镇苏山路69号，邮政编码：361024）

  （三）出席现场会议的股东请于会议开始前15分钟至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

  兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年9月18日召开的贵公司2024年第一次临时股东会，并代为行使表决权。

  委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  华懋（厦门）新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月29日分别召开第六届董事会第三次会议及第六届监事会第三次会议，审议并通过了《关于公司2021年股票期权激励计划预留授予股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》。现对有关事项说明如下：

  1、2021年1月16日，公司召开2021年第一次临时董事会议审议通过《关于＜华懋（厦门）新材料科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜华懋（厦门）新材料科技股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划事宜的议案》。

  2021年1月22日，公司召开2021年第二次临时董事会议审议通过《关于＜华懋（厦门）新材料科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》《关于＜华懋（厦门）新材料科技股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）＞的议案》。企业独立董事发表了《独立董事关于2021年第二次临时董事会议相关议案的独立意见》，独立董事林建章先生就公司提交2021年第一次临时股东大会审议的议案向公司全体股东征集投票权。

  同日，公司召开2021年第二次临时监事会会议审议通过《关于＜华懋（厦门）新材料科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》《关于＜华懋（厦门）新材料科技股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）＞的议案》。

  2、2021年1月17日，公司在公司公告栏对上述激励对象的姓名及职务予以公示。公示时间为2021年1月17日至2021年1月26日，共计10天。在公示期限内，公司监事会未接到任何人对公司首次授予拟激励对象提出异议。

  3、2021年1月28日，公司召开2021年第三次临时监事会审议通过《关于对公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单核查意见及公示情况说明的议案》。公司监事会对公司2021年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予的激励对象名单进行了核查并对公示情况做了说明，认为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  4、2021年2月3日，公司召开2021年第一次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《关于＜华懋（厦门）新材料科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》《关于＜华懋（厦门）新材料科技股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划事宜的议案》。

  5、2021年2月3日，公司分别召开2021年第三次临时董事会、2021年第四次临时监事会会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，企业独立董事就向激励对象首次授予股票期权相关事项发表了同意的独立意见。公司监事会对激励对象名单进行核查并发表同意意见。

  6、2021年3月26日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了首次授予的股票期权登记工作，并于2021年3月30日披露了《公司2021年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》。

  7、2021年9月6日，公司召开2021年第七次临时董事会议和2021年第六次临时监事会会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划预留股票期权的行权价格的议案》《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。企业独立董事发表了独立意见，监事会对本次获授预留股票期权的激励对象名单进行了核实，律师出具了相应的法律意见书。

  8、2021年11月9日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了预留授予的股票期权登记工作，并于2021年11月10日披露了《公司2021年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》。

  9、2022年4月27日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于注销部分已授予但尚未行权股票期权的议案》《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。企业独立董事发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

  10、2022年5月31日，公司披露了《公司关于2021年股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了本次激励计划的3名离职不再符合激励条件的激励对象所持有的已获授但尚未行权的股票期权合计4.51万份注销事宜。

  11、2022年6月8日，公司召开2022年第二次临时董事会议和2022年第二次临时监事会会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》。企业独立董事发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

  12、2022年6月21日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件的实施公告》，本次激励计划第一个行权期行权条件已达成，公司同意为符合行权条件的128名激励对象办理股票期权第一个行权期行权相关事宜，可行权数量为1,081.30万份，占公司当时股本总额的3.52%。

  13、2022年8月25日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于＜华懋（厦门）新材料科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（修订稿）＞及其摘要的议案》《关于公司2021年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。企业独立董事发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

  14、2022年9月16日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期符合行权条件的实施公告》，本次激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件已达成，公司同意为符合行权条件的5名激励对象办理股票期权第一个行权期行权相关事宜，可行权数量为270.885万份，占公司当时股本总额的0.88%。

  15、2022年10月11日，公司披露了《关于公司2021年股票期权激励计划2022年第三季度自主行权结果暨股份变动公告》，截至2022年9月30日，本次激励计划首次与预留授予的行权期内累计行权且完成过户登记3,320,900股。

  16、2023年1月4日，公司披露了《关于公司2021年股票期权激励计划2022年第四季度自主行权结果暨股份变动公告》，截至2022年12月31日，本次激励计划首次与预留授予的行权期内累计行权且完成过户登记13,521,850股。本次激励计划首次授予和预留授予的第一个行权期股票期权已全部完成自主行权。

  17、2023年3月18日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。企业独立董事发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

  18、2023年3月23日，公司召开2023年第二次临时董事会议和2023年第二次临时监事会会议，审议通过了《关于注销部分已授予但尚未行权股票期权的议案》。企业独立董事发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

  19、2023年3月28日，公司披露了《公司关于2021年股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了本次激励计划的1名离职不再符合激励条件的激励对象所持有的已获授但尚未行权的股票期权合计1.355万份注销事宜。

  20、2023年3月31日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期符合行权条件的实施公告》，本次激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件已达成，公司同意为符合行权条件的127名激励对象办理股票期权第二个行权期行权相关事宜，可行权数量为647.967万份，占公司当时股本总额的2.02%。

  21、2023年6月5日，公司召开2023年第四次临时董事会议、2023年第三次临时监事会会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》。企业独立董事发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

  22、2023年7月4日，公司披露了《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予部分2023年第二季度自主行权结果暨股份变动公告》，截至2023年6月30日，本次激励计划首次授予部分的第二个行权期内累计行权且完成过户登记4,739,496股。

  23、2023年8月28日，公司召开第五届董事会第十次会议及第五届监事会第十次会议，审议并通过了《关于公司2021年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。企业独立董事发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

  24、2023年9月8日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期符合行权条件的实施公告》，本次激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件已达成，公司同意为符合行权条件的5名激励对象办理预留授予股票期权第二个行权期行权相关事宜，可行权数量为162.531万份，占公司当时股本总额的0.50%。

  25、2023年10月10日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划2023年第三季度自主行权结果暨股份变动公告》，截至2023年9月30日，本次激励计划首次及预留授予股票期权的第二个行权期内累计行权且完成过户登记4,739,496股。

  26、2024年1月3日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划2023年第四季度自主行权结果暨股份变动公告》，截至2023年12月31日，本次激励计划首次及预留授予股票期权的第二个行权期内累计行权且完成过户登记5,552,160股。

  27、2024年4月2日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划2024年第一季度自主行权结果暨股份变动公告》，截至2024年3月31日，本次激励计划首次及预留授予股票期权的第二个行权期内累计行权且完成过户登记5,552,160股。

  28、2024年4月27日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于注销部分已授予但尚未行权股票期权的议案》《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》。律师出具了相应的法律意见书。

  29、2024年5月23日，公司披露了《公司关于2021年股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了本次激励计划股票期权合计372.6636万份注销事宜。

  30、2024年5月29日，公司召开2024年第五次临时董事会议、2024年第三次临时监事会会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》。律师出具了相应的法律意见书。

  31、2024年6月26日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期符合行权条件的实施公告》，本次激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件已达成，公司同意为符合行权条件的122名激励对象办理股票期权第三个行权期行权相关事宜，可行权数量为265.838万份，占公司当时股本总额的0.82%。根据自主行权手续办理情况，实际可行权期为2024年7月1日至2025年2月2日。

  32、2024年7月2日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划2024年第二季度自主行权结果暨股份变动公告》，截至2024年6月30日，本次激励计划预留授予股票期权的第二个行权期内累计行权且完成过户登记812,664股。本次激励计划首次授予股票期权第二个行权期已于2024年2月2日届满，预留授予股票期权的第二个行权期尚未届满，预留授予股票期权尚未行权完毕。

  以上事项，详见公司披露于上海证券交易所网站（）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的相关公告及附件。

  2023年1月4日，公司披露了《关于公司2021年股票期权激励计划2022年第四季度自主行权结果暨股份变动公告》，截至2022年12月31日，本次激励计划首次与预留授予的行权期内累计行权且完成过户登记13,521,850股。本次激励计划首次授予和预留授予的第一个行权期股票期权已全部完成自主行权。

  2024年4月2日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划2024年第一季度自主行权结果暨股份变动公告》，截至2024年3月31日，本次激励计划首次及预留授予股票期权的第二个行权期内累计行权且完成过户登记5,552,160股。

  2024年7月2日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划2024年第二季度自主行权结果暨股份变动公告》，截至2024年6月30日，本次激励计划预留授予股票期权的第二个行权期内累计行权且完成过户登记812,664股。本次激励计划首次授予股票期权第二个行权期已于2024年2月2日届满，预留授予股票期权的第二个行权期尚未届满，预留授予股票期权尚未行权完毕。

  根据《公司2021年股票期权激励计划（修订稿）》及《公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关法律法规：自预留授予部分股票期权授权日起36个月后的首个交易日起至预留授予部分股票期权授权日起48个月内的最后一个交易日当日止，预留授予的股票期权可行权比例为20%；本次激励计划的预留授予日为2021年9月6日，预留授予的股票期权第三个等待期将于2024年9月5日届满。

  公司2021年股票期权激励计划预留授予股票期权的第三个行权期行权条件已经满足，具体如下：

  综上所述，本次激励计划预留授予的股票期权第三个行权期行权条件已满足。根据本次激励计划的行权安排，第三个行权期可行权数量占授予股票期权数量比例为20%，预留授予的5名激励对象尚未行权的股票期权共计108.354万份。

  7、行权安排：预留授予部分第三个行权期为2024年9月6日-2025年9月5日，行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易；

  注：1、2023年11月15日公司完成董监高换届，蒋卫军先生任公司董事长，赵子妍女士任董事；

  2、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异系四舍五入所致。

  根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，在授予日，公司采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允市价；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关联的费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，本次股票行权不会对公司财务情况和经营成果产生重大影响。

  监事会对《公司2021年股票期权激励计划（修订稿）》中规定的行权条件进行了审核，认为本次激励计划预留授予股票期权第三个行权期行权条件已达成，可行权的激励对象范围与股东大会批准的激励对象名单相符，各激励对象个人绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

  综上，本次激励计划预留授予第三个行权期行权条件已成就，符合有关法律、法规和规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  截至本法律意见书出具之日，公司本次行权事宜已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定；本次激励计划预留授予部分第三个行权期的相关行权条件已成就。

  1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读半年度报告全文。

  1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  公司应该依据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  华懋（厦门）新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟将“越南生产基地建设项目(一期)”和“研发中心建设项目”截至2024年7月31日尚未投入到正常的使用中的募集资金及上述募集账户产生的理财和利息收益合计44,779.70万元（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准），用于“越南生产基地建设项目”（以下简称“新募投项目”）。

  新募投项目“越南生产基地建设项目”总投资额65,537.94万元，系基于市场环境变化及实际建设进度对原募投项目之“越南生产基地建设项目（一期）”的投资结构调整及投资规模扩大，弥补原附属设施等建设工程的不足，并对主要生产及配套设备做扩充。于越南实施的募投项目实施主体、实施地点、实施方式等没发生变化，预计完成时间延长至2027年12月31日。

  此次变更及延期事项已经公司第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议审议通过，尚需提交股东会、债券持有人会议审议。

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2023]1682号文同意注册，公司于2023年9月14日向不特定对象发行了1,050万张可转换公司债券，募集资金总额1,050,000,000.00元，扣除发行费用（不含增值税）15,534,850.50元，募集资金净额1,034,465,149.50元。债券简称“华懋转债”，债券代码“113677”。上述募集资金已于2023年9月20日划至公司指定账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年9月21日出具了《验资报告》（信会师报字[2023]第ZA15223号）予以验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

  本次拟变更的项目为“越南生产基地建设项目(一期)”和“研发中心建设项目”。截至2024年7月31日，“越南生产基地建设项目(一期)”和“研发中心建设项目”已投入募集资金19,227.11万元、159.99万元。本次拟将上述项目原承诺投入但尚未使用资金及累计理财和利息收益合计44,779.70万元（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）全部用于投资建设“越南生产基地建设项目”,如仍有不足部分由公司自有或自筹资金补足。

  “越南生产基地建设项目”系对原募投“越南生产基地建设项目(一期)”进行的规划调整和规模扩充，新项目包含原项目在建工程及设备采购内容。预计完成时间由2026年12月31日延长至2027年12月31日。

  越南生产基地建设项目（一期）项目实施主体为公司全资子公司华懋（海防）新材料科技有限公司（简称“越南子公司”），计划总投资48,760.77万元，其中募集资金支出48,760.00万元，其余由自有或自筹资金支出。拟投入金额和构成明细等情况详见公司于2023年9月12日在上海证券交易所官网（）披露的《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（发行稿）》。

  公司自2023年开始着手在越南建设新生产基地，目前已完成主体厂房建设封顶，筹备主体厂房的交付并逐步开启设备的安装、调试及定点项目的生产批准程序与试生产。

  截至2024年7月31日，该项目已投入募集资金19,227.11万元，详细情况如下：

  截至2024年7月31日，土地投资部分较募集资金计划超出11.55%，系因为土地款项以美元等外币结算，因汇差导致实际支出资金的增加；建设投资部分除募集资金支出外，自有资金亦已支出1,143.64万元，主要系因为除按照募集资金使用计划建设之外，针对公共配套等附属设施也进行了同步建设。

  研发中心建设项目实施主体为公司全资子公司东阳华懋新材料科技研究院有限公司（简称“华懋东阳”），计划总投资17,457.96万元，其中募集资金支出15,041.00万元，其余由自有或自筹资金支出。拟投入金额和构成明细等情况详见公司于2023年9月12日在上海证券交易所官网（）披露的《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（发行稿）》。

  截至2024年7月31日，该项目已投入募集资金159.99万元，详细情况如下：

  作为公司新兴战略发展趋势，研发中心的发展具有创造性和尝试性，具体研发品类和研发路径一直在随市场环境、行业发展、技术水平等动态调整中，出于募集资金使用的审慎考虑，故研发项目的募集资金使用比例偏低。

  原“研发中心建设项目”结合当时市场环境、行业动态及公司发展的策略等因素，选定穿戴式智能防护气囊、安全气囊自动化生产线、汽车轻量化材料应用研发等作为首选研发方向。但鉴于市场环境的变化及公司近年科研团队的组建和技术水平的积累，公司在保持新材料领域既定发展的策略不变的前提下，具体研发产品品类和研发路径发生了动态调整。出于审慎使用募集资金的考虑，公司拟将“研发中心建设项目”剩余募集资金15,031.90万元（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）用于增加越南生产基地的投资规模，进而提升募集资金使用效率和效果。“研发中心建设项目”予以终止，后续研发中心的研发投入将以自有或自筹资金支持。

  原“越南生产基地建设项目（一期）”仅就土地购置、主体在建工程和部分产能对应的生产设备等进行了规划，但在建设过程中，出于工程效率、成本等考量，公共配套、智能仓储物流等附属设施也纳入了建设规划。此外，鉴于越南子公司稳健向好的营业能力（越南子公司2023年实现营业收入19,514.16万元，较2022年增长85.73%；2024年上半年度实现营业收入12,072.80万元，较去年同期增长42.45%。）及海外客户的订单问询情况，原一期产能规划预计难以满足海外安全气囊市场与开拓新客户的验证需求，故新募投项目亦增加主要生产及配套设备的投入。

  项目拟通过购置先进的生产设备，在越南建设气囊布以及气囊袋生产基地，快速提升有关产品的生产规模，完善越南工厂安全气囊产品生产链。

  6、项目资产金额来源：①“越南生产基地建设项目（一期）”募集资金48,974.91万元（含截至2024年7月31日留存于募集账户的理财及利息收益），②“研发中心建设项目”结转募集资金15,031.90万元（含截至2024年7月31日留存于募集账户的理财及利息收益），③自有资金已支出1,143.64万元，后续募集账户所产生理财及利息收益亦将投入项目使用。④若仍有不足部分，公司将以自有或自筹资金补充。

  7、项目建设周期：4年（原募投项目达到预定可使用状态日期为2026年12月，变更新项目后，需延期至2027年12月）。

  8、本项目总投资金额65,537.94万元，投资将根据项目建设的详细情况与建设规划合理使用。项目资金使用计划如下表所示：

  9、项目经济效益：经初步测算，项目达产后，越南生产基地可生产OPW气囊袋318.5万个，实现OPW气囊袋出售的收益21,339.50万元，可生产平织气囊袋1,582万个，实现平织气囊袋出售的收益47,460.00万元，合计可实现营业收入68,799.50万元，净利润14,924.03万元。本项目预计内部收益率16.09%（税后），投资回收期（税后）7.64年。（注：上述数据仅为依据项目可行性分析报告进行的预估测算，不构成盈利预测，实际营收及利润应以投产后的实际经营情况为准。）

  越南作为全球重要的新兴经济体之一，热情参加全球经贸合作，其制造产品可辐射多个区域和国家。公司所处细分产业链上，海利得等公司上游供应商，可隆、东丽、丰田织造等竞争对手均已在越南投资建厂。公司主要客户奥托立夫、均胜、比亚迪等均已在泰国、印度尼西亚、马来西亚、菲律宾等越南四周的国家建厂或有明确建厂计划。

  经过多年发展，公司已是国内汽车被动安全领域的领先企业，但由于汽车行业具备本地化配套的特性，单位现在有产品主要供给国内汽车产业链。公司于2018年已在越南建厂，但受限于目前越南老厂工序不完整、产能较低等因素，仍无法快速响应全球市场的配套需求。因此，公司有必要加大对越南等海外市场的投入，满足海外市场需求。本次项目在越南投资建设生产基地，一方面，有利于公司充分的利用越南招商引资政策、营商环境、人口红利和区位优势，降低产品单位成本和综合成本，来提升企业经济效益，增强公司竞争力。此外，项目的实施能更加进一步完善生产设施建设，有利于建立越南地区本地化配套能力，实现客户验厂认证及承接批量订单，提升产品生产效率和质量稳定性，缩短交货周期，实现用户稳定性生产、快速生产、规模化生产的需求、满足公司快速响应全球市场的配套需求和拓展海外市场需求。

  安全气囊布和安全气囊袋生产企业要成为汽车产业链中合格的供应商，一定要活得安全气囊总成厂商或整车厂商的认证，只有认证通过后才能取得批量订单。汽车行业对零部件企业的产能规模、产品质量、工序完整性等具有严格的要求，认证程序包括对企业厂房、设备、生产的全部过程、管理系统等进行实地审核，评估企业的生产能力、生产管控、质量体系等各方面。目前，公司越南工厂为租赁厂房，且生产仅有切割缝纫工序，安全气囊布等重要工序的产品只能依赖国内转运出口，产能保障及时效性存在不稳定因素，从而不利于公司稳定性生产和规模化生产，亦不利于客户认证，从而限制了海外市场发展。

  因此，公司亟需加大对越南工厂的投入力度，优化生产条件，通过新建厂房、购置先进的生产设备，在越南建设完整工序的安全气囊袋生产基地，项目的实施能轻松实现客户验厂认证及承接批量订单，为公司海外市场的拓展奠定基础；另一方面有利于提升产品生产效率和质量稳定性，缩短交货周期，实现用户快速生产需要，提升海外市场产品竞争力。

  安全气囊布和安全气囊袋是汽车被动安全部件的重要原材料，相关制造商一定要通过汽车行业质量体系和安全气囊总成厂商或整车厂商的双重认证，准入壁垒较高，下游客户基于对产品质量稳定性和交付及时性的考虑，更倾向于与供应商保持长期供应关系。公司作为国内主流汽车被动安全系统部件行业中的本土企业，是国内较早实现安全气囊布规模产业化生产的企业。经过多年发展，公司已成长为国内细致划分领域领先企业，产品市占率居于国内前列，并且在国内与外资厂商在华子公司竞争中已经积累较强的技术优势，同时凭借高质量的产品、优质的服务、稳定的交付能力，积累了一批优质的客户群体。公司下游主要为汽车产业链的一级供应商，公司与奥托立夫、采埃孚、均胜、延锋智能等国内外知名安全气囊制造商建立了长期、稳定的战略合作伙伴关系。目前，公司越南工厂已量产并开始接收下游客户项目定点询价，涉及美国、欧洲、日韩等国家和地区的多款车型，商品市场空间充足。

  越南是WTO、东盟、《跨太平洋伙伴全面进展协定》（CPTPP）及《区域全面经济伙伴关系协定》（RCEP）等贸易协定成员国，并与欧盟签署了《欧盟与越南自由贸易协议》（EVFTA），其产品出口可享受较多关税优惠政策。

  越南经济发展及外贸环境良好、政治环境稳定、投资政策放宽限制、税收优惠力度较大，已成为亚太营运与世界贸易的重要投资地。本次募投项目拟实施地点位于越南第三大城市（北部最大的港口城市）——海防市，在税收、出口等方面能享受一定优惠政策，有利于新建工厂的建设、运营。

  为拓展海外市场，打造全球化竞争优势，公司提出了“快速推进华懋科技智能化改造、深化在新材料研发领域的布局、积极拓展国际业务”的三大战略目标，并逐步推进发展的策略的落地。在“积极拓展国际业务”的战略支持下，经过多年运营，公司目前已经在越南建立了高效的生产以及管理团队，熟悉了海外经营环境，具备海外工厂的建设及运营能力。

  在生产建设方面，公司于2018年在越南建立了安全气囊袋缝纫工厂，于2023年开始在越南建设新生产基地，海外生产建设稳步进行，具备丰富的生产建设经验。在生产技术方面，公司掌握了结构设计、材料开发、工艺提升、成品检测实验等方面的核心技术，在国内与外资厂商在华子公司竞争中已经积累较强的技术优势，产品质量较高，具备较强交付能力。在生产质量管理方面，作为汽车关键零部件的供应商，公司在质量控制体系的建立健全投入大量的资源，建立质量管理体系ISO9001/IATF16949并通过权威机构和汽车零部件总成厂商或整车厂商的双重认证，确定保证产品的安全、可靠。

  本次变更部分募集资金投资项目是公司依据市场变化、内部资金需求等情况，为优化资金配置而做出的决策，符合公司实际经营需要，有利于加快募投项目的实施，提高募集资金的使用效率，有助于公司的长期经营发展。本次变更对公司正常生产经营不会产生重大不利影响。

  本次募投项目延期，系因为新募投项目是对原募投项目的规划调整及规模扩充，系基于真实的情况对项目建设进度的优化安排，不会对募投项目的实施和公司的正常经营产生重大不利影响，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

  新募投项目系为在越南建设气囊布和气囊袋的全产业链生产基地，主要营业产品属于汽车被动安全部件。

  汽车安全部件的发展主要受到行业产销量增长与汽车安全配置渗透率提升的双重影响，行业产量驱动因素对被动安全行业的市场容量以及增长起主导作用，而政策法规和技术发展是推动汽车安全配置渗透率提升的主要的因素。在行业产量驱动方面，近年来，发达国家和发展中国家的汽车产量，特别是乘用车和商用车产量稳步增长。此外，伴随着新能源汽车、联网车辆、无人驾驶汽车等崛起，从各项配置上向传统品牌展开竞争，市场之间的竞争使汽车制造商更看重安全方面配置的升级。在政策法规方面，各国制定的关于汽车安全系统的法规日趋严格化和汽车安全评级标准的逐步升级，许多国家政府引入更严格的安全标准、帘式安全气囊和膝部安全气囊的日益普及（尤其是在发展中国家）和技术进步正在推动对汽车被动安全系统的需求。

  新项目在实施过程中及投入运营后，可能面临海外国家政治、经济、政策环境变化、行业宏观环境、项目涉及产品的市场变化等不确定因素，如果未来市场需求量开始上涨低于预期，或业务市场推广进展与公司预测产生偏差，有几率存在降低或没办法实现预期效果的风险。

  本次项目系在海外实施，可能面临海外国家政治、经济环境变化进而引起的营商环境恶化或税收优惠等政策变化的风险。

  针对此类风险，公司将加强学习当地法律、法规，尽快熟悉并适应越南的法律、政策体系、商业和文化环境；通过信息收集及分析，加强政策监测，随时掌握相关方面的政策动向；通过加强同越南政府、工会等的沟通和交流，实现更好的本土化管理。

  公司目前的主要竞争对手均为跨国企业在华投资设立的实体，未来随公司进一步拓展海外市场，将面临更多全球化的气囊袋生产厂商，市场之间的竞争将会促进加剧，进而时公司市场占有率及产品销售的拓展承压。此外，叠加锦纶、涤纶等原材料因国际政经环境的变化伴随大宗产品产生的价格波动，使得公司毛利率存在低于预期的风险。

  针对此类风险，公司将加大产品的研发投入、专注于产品的质量的提升和应用场景的匹配，深化公司在细致划分领域的市场竞争力，积极拓展海外新兴市场的同时也加强公司治理水平和成本管控，积极提升公司营利能力。

  “越南生产基地建设项目”项目内容为拟通过购置土地、建设厂房及采购先进的生产设备，在越南建设气囊布以及气囊袋生产基地，完善越南工厂安全气囊产品生产链。

  鉴于该募投项目的采购行为主要发生在海外，母公司的募集账户无法直接对境外购买行为进行付汇业务，故需由母公司先以自有资金向越南子公司增资，越南子公司支付募投项目款项后再以募集资金等额置换。

  “越南生产基地建设项目”的置换方式系延续原“越南生产基地建设项目（一期）”的置换方式，具体置换程序详见公司于2023年11月17日在上海证券交易所官网（）披露的《华懋科技关于使用自有资金支付部分募投项目款项再以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2023-094）。

  境外投资方面，鉴于“越南生产基地建设项目”涉及先以自有资金对境外全资子公司的进一步增资（暂估1,900万美元），该事项尚需取得厦门市发改委、商务局等有关部门的备案许可。项目实施方面，越南子公司已取得越南海防经济区管理委员会颁发的环评许可，后续将按照建设规划进行变更调整，并根据当地法律和法规要求办理环评验收及消防验收手续。

  “越南生产基地建设项目”由于在境外实施，能否取得当地政府部门的备案或审批，以及最终取得备案或审批时间存在不确定性，公司将按照当地法律和法规的要求办理项目手续，并在审批范围内落实募集资金投资项目的具体实施。

  公司本次部分募投项目的变更是公司结合实际经营情况和自身发展的策略而作出的审慎决策，有助于提升公司募集资金的使用效率，符合公司的实际发展需要，不存在损害公司及全体股东利益的情况。上述变更事项履行了必要的审批程序，符合上市公司广泛征集资金使用的有关规定。监事会同意公司本次变更募集资金投资项目事项，并提交公司股东会审议。

  公司本次部分募投项目的延期是公司根据募集资金的使用进度和公司实际经营情况做出的审慎决定，未改变募投项目的实施主体、募集资金投向等，不会对公司的正常经营产生重大影响，符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，不存在募集资金投资项目的实质性变化和损害股东利益的情形。监事会同意公司本次部分募投项目延期，并提交公司股东会审议。

  经核查，保荐机构认为：公司本次终止及变更部分募集资金投资项目并延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，尚需要提交股东会、债券持有人会议审议，在按规定履行相关法定程序并进行信息披露后方可实施。本次事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的要求。公司本次终止及变更部分募集资金投资项目并延期，符合公司业务发展需要，有利于公司主营业务发展，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。

  综上，保荐机构对公司本次终止及变更部分募集资金投资项目并延期事项无异议。

  公司于2024年8月29日召开了第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目及项目延期的议案》，该事项尚需提交股东会、债券持有人会议审议。

  2.申港证券股份有限公司关于华懋（厦门）新材料科技股份有限公司终止及变更部分募集资金投资项目并延期的核查意见

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定，本公司就2024年上半年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：

  根据中国证券监督管理委员会《关于同意华懋（厦门）新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1682号），不特定对象发行可转换公司债券1,050万张，每张面值100元，按面值发行，期限为6年，募集资金总额为10.50亿元，扣除尚未支付的保荐承销费用（含增值税）11,686,500.00元后，本次发行可转债实收募集资金为1,038,313,500.00元，已由本次向不特定对象发行可转债主承销商申港证券股份有限公司于2023年9月20日分别汇入公司在兴业银行股份有限公司厦门杏林支行开立的募集资金专用账户（账号：172）344,443,500.00元（大写：叁亿肆仟肆佰肆拾肆万叁仟伍佰元整）、在中国建设银行股份有限公司厦门杏林支行开立的募集资金专用账户（账号：03306）487,600,000.00元（大写：肆亿捌仟柒佰陆拾万元整）、在中信银行股份有限公司厦门分行营业部开立的募集资金专用账户（账号：6074）150,410,000.00元（大写：壹亿伍仟零肆拾壹万元整）以及募集资金专用账户（账号：6075）55,860,000.00元（大写：伍仟伍佰捌拾陆万元整），所有募集资金均以人民币货币资金形式汇入。上述资金到位情况已经立信会计师事务（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2023]第ZA15223号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户中，公司已与保荐机构、存储募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方监管协议。

  为了规范募集资金的使用，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、证券交易所股票上市规则以及《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司章程》的有关法律法规，制定了《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）。根据《募集资金管理办法》规定，公司对募集资金采取了专户存储制度。

  公司对本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金采取了专户储存和使用，并已与兴业银行股份有限公司厦门分行、中国建设银行股份有限公司厦门杏林支行、中信银行股份有限公司厦门分行和保荐人申港证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

  公司一直严格按照《募集资金管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《募集资金管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定的情形。

  本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币193,236,878.22元，本公司2024年1-6月募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

  本次募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先行投入，具体情况如下：

  上述以可转换债券募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2023]第ZA15431号报告验证。

  公司于2024年4月27日召开了第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用自有资金及募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币13亿元的自有资金及最高额度不超过5亿元的募集资金进行现金管理。募集资金购买低风险、保本型理财产品（风险等级不超过R1）；自有资金用于购买产品持有期限在一年之内的安全性高、流动性好的金融机构（银行、证券公司、信托公司、期货公司等）理财产品（风险等级不超过R3）和国债逆回购。在上述额度范围内，资金可滚动使用，单项理财产品期限自购买之日起持有时间最长不超过一年。

  截至2024年06月30日，公司使用闲置募集资金购买的大额存单余额为31,000.00万元，具体情况如下：

  本报告期内，本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

  本报告期内，本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

  本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

  注1：募集资金总额为105,000.00万元，扣除通过从“厦门生产基地改建扩建项目”支付的发行费用1,168.65万元，可使用募集资金103,831.35万元。

  注2：“截至期末承诺投入金额”：指截至2024年06月30日承诺投入金额。2023年9月公司广泛征集资金到账，在此之前公司已使用自有资金进行了募投项目建设，承诺投资金额包含募集资金置换金额。

  注3：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。